Im Juni 2017 ist das neue Gesetz zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie in Kraft getreten. Dieses sieht aus Gründen der Verhinderung, aber auch Verfolgung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung unter anderem die Einführung eines elektronisch geführten Transparenzregisters vor. Das Transparenzregister soll Auskunft über den tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten und nicht allein den rechtlichen Inhaber eines Unternehmens geben, um so dem Ziel der Verhinderung des Missbrauchs von Unternehmensstrukturen zum Zwecke der Geldwäsche oder der Terrorismusfinanzierung gerecht zu werden. Als wirtschaftlich Berechtigter gilt letztlich die natürliche Person, die mittelbar oder unmittelbar mindestens 25 % des Kapitalanteils hält, mithin eine gewisse Einfluss- und Kontrollmöglichkeit hat. Das Transparenzregister enthält neben personenbezogenen Daten auch Angaben über die Art und den Umfang des wirtschaftlichen Interesses des wirtschaftlich Berechtigten.
Die Mitteilungspflichten an das Transparenzregister bestehen seit 01.10.2017 und sind mit wenigen Ausnahmen von sämtlichen Personengesellschaften (OHG, KG, PartG) und juristischen Personen des Privatrechts (GmbH, AG, KGaA, SE), mithin nahezu vom gesamten Rechtsverkehr zu erfüllen. Besondere Relevanz, vor allem hinsichtlich der Ermittlung des richtigen wirtschaftlich Berechtigten, dürften die gesetzlichen Regelungen bei Gesellschaften mit mehrstufigen Gesellschafterebenen (Mutter-Tochter-Gesellschaften) und ähnlichen Verflechtungen, wie stillen Gesellschaften, haben. Insofern bestehen auch Angabepflichten des wirtschaftlich Berechtigten gegenüber dem Unternehmen. Ein Verstoß gegen die transparenzregisterlichen Pflichten kann mit erheblichen Geldbußen geahndet werden, allein bei „einfachen“ Verstößen mit bis zu 100.00 Euro.
Bislang ist nicht bekannt, wie die registerführende Stelle mit Verletzungen der Mitteilungs- und Angabepflichten umgeht. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass nach einem gewissen Übergangszeitraum beim Vorliegen entsprechender Ordnungswidrigkeiten auch diesbezügliche Bußgeldbescheide erlassen werden. Deshalb sollten die Mitteilungspflichten des Unternehmens anhand der gesellschaftsrechtlichen Unterlagen umgehend exakt geprüft und der jeweilige wirtschaftlich Berechtigte für jeden Einzelfall ermittelt werden, um der gesetzlichen Meldepflicht nachzukommen. Vor allem Unternehmen mit alten Gesellschaftsverträgen, bei denen es noch keine elektronische Übermittlung der Datenbasis gab, dürften von der Mitteilungspflicht betroffen sein.
